导读：随着新公司法的修订通过，新年上班就很多客户来咨询我们后面怎么操作,是否需要减资等问题。因为我们知道大部分跨境电商卖家都有一个共性就是手握很多店铺公司。

有的老板和我们说，合计了一下如果真的实缴要交三千多万（店铺公司/服务公司/贸易公司）。因为之前注册资本没有期限内实缴要求，很多老板注册公司潜意识就是100万起步，所以一堆店铺公司注册资本都很高，以后需要实缴到位，不仅会占用大量资金（很多店铺公司基本无业务运营），而且是否有这么多资金实缴也是个问题。

关于注册资本问题，首先和大家分享一下公司法这么多年对注册资本修订的一个过程：
我们先来看一下简图：

注册资本最低限额要求：公司法对注册资本最低限额并没有明确要求，有一些特殊行业，特殊的部门在批准相关证书时需要有一定的要求，比如货物运输代理，如果需要取得无船承运人资质（海上国际货物运输代理），《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》需要注册资本达到500W元。（如需需要详细行业要求，可以咨询我们）

另外，如果公司想公司名称以“江苏”等字样的，注册资本也需要达到一定要求，各个省份对冠以省份字样对注册资本要求也不一样，公司需要结合需求来命名。

对于很多跨境电商卖家来说，我们经营的公司主要有三种类型，1. 店铺公司 2. 贸易公司 3. 服务公司（运营/仓储/物流），除了要做国际物流行业，其余都没有特殊要求。目前跨境平台比如亚马逊等并未对注册资本做出要求，但是国内一些电商平台对注册资本可能存在要求，比如京东自营店需要注册资本需要100W以上，抖音“医疗器械”、“计生用品”等要求注册资金100万以上，准备入驻国内相关平台的卖家需要注意。

以下我们通过Q&A的形式回复一下最近大家常问的问题：

Q1 新公司法是新注册的公司五年内实缴吗，还是所有的公司都要实缴？

A:我们可以看一下新公司法的法条：

从2024年7月1日后注册公司需要在5年内缴足注册资本，在之前已经设立的公司，应当逐步调整至法定规定期间，所以之前已经设立的公司的基本也是要逐步实缴到位，具体的实施细节还需要等进一步通知（PS：预计都会要求在5年内交足）。
Q2  如果5内年未完成实缴会怎么样？

A:我们可以看一下新公司法的法条对于未按期缴纳的一些规定：

从以上法条我们可以看出：第一，对于未按期缴纳注册资本的股东，董事会需要对出资情况进行核查，并由公司发出催缴书，董事如果未履行义务也需要承担赔偿责任。第二，对于未按期缴纳的部分可以减少或者注销这部分股权，如果按期未改正，还可能处以罚款。

Q3  股东缴纳资本后又立即从公司抽逃资金，有风险吗？

A：我们知道跨境电商很多老板都有多个店铺公司，老板可能会想，实缴简单，找个过桥资金或者短期借款，在一个公司完成实缴后就立马拿出来，然后再去另一家公司实缴资本 。但是这种做法会存在风险，在大数据时代，不建议找过桥或者垫资，抽逃资金的风险可大可小，毕竟刑法也是有相关规定的。

虽然抽逃出资罪的犯罪构成与先前实缴制下仍有区别，在2013年前的实缴制下，对股东实缴出资均有“须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定”，因此验资机构与出资人合谋低评出资资产、故意虚假验资的，应与出资人承担共同犯罪的刑事责任。在公司法新规定下，对一般公司来说，虚假出资、抽逃出资罪可能产生于五年内公司章程规定的实缴期限届满，或者法律规定的最迟五年实缴期限届满后。当然也不排除有了五年实缴到位的这个要求下，实缴验资可能再出江湖，实际执行还需要等相关部门细则出台。

在数据时代以及当下经济没有那么景气的环境下，可松可紧的政策下最好按照最严格的来执行。需要强调的是，在以货币方式完成出资时，股东不应简单理解为把资金直接汇入公司账户即可，因为采用此种方式有可能被公司认定为借款或者在财务科目上计入“往来账款”或“其他应付款”等债权债务科目。在实际操作中，股东应在转账时在备注处注明款项为“股东出资”，并由公司将该资金记入“实收资本”科目并记入该股东名下，同时如果可以配以第三方机构出具的验资证明更好，充分证明股东履行完毕出资义务（以上观点仅是建议，并非官方要求）。而以非货币方式完成出资的，则应当进行评估作价，且在评估的过程中不得高估或者低估作价，待全部非货币资产权属应当转移至公司名下，才算真正完成出资的程序。股东投入的实收资本真的用来公司的日常生产经营，不要随意抽逃资金。

对于很多电商的老板，很多店铺公司都是他人代持，如果实缴资本缴纳后再抽回完成其余店铺公司实缴，如果金额较大，本身风险也会很高，银行系统也会监控到异常，加上很多老板本身个人卡流水就较大，本身账户安全性就差，资金的来回走动，很容易引出别的麻烦。

Q4  公司减资必须要登报吗？

A：新公司法通过后，相信很多小伙伴都在朋友圈看到一些代理记账公司发的一些图片——公司注销登报公示，也有很多卖家朋友来咨询过我们，那其实现在注销公司不是一定要登报公示了，在国家企业信用系统公告即可。

Q5 店铺的一些专利、商标等是否适合作为实缴资本？

A：新公司法刚出来，就有小伙伴来为问我们可不可以用一些商标、专利等非货币型资产出资，因为很多做跨境的卖家都有一些商标或者专利等在个人名下，如果可以用来出资，刚好可以完成实缴的要求，一举两得。

公司法确实规定对于实缴资本确可以用一些非货币财产作为出资，但是不是很建议小伙伴们这么做，除非你的商标和专利确实很知名，价值可观。因为本身非货币资金出资程序也很繁琐，以非货币资金出资入股，需要找专业的机构对资产进行评估，需要办理一系列的手续；可以参考如下步骤，（1、股东共同签署公司章程，约定彼此出资额和出资方式。2，专利所有权人委托资产评估机构对专利进行评估。3，根据公司章程将拟出资的专利变更到公司名下。4，根据已经出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告。5，登录“国家企业信用信息公示系统” 完成注册资本实缴变更登记备案；6，税务进行信息更新），而且如果一旦不公允，可能还会涉及虚假出资，很麻烦。

另外，如果个人转让涉及到增值的部分还会涉及个人所得税的问题（按照“财产转让所得20%”），过程麻烦，可能要花上不少额外的费用。

Q6  个体户或者合伙企业以及个人独自企业需要实缴吗？

A：我们做电商的企业，有不少公司有个体工商户，以及合伙企业的，那本次公司法是针对主要是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以合伙企业以及个体工商户不在这个范围之内，至于个体工商户以及合伙企业是否需要实缴，还要看与之相关的法如何规定，按其实施。

Q7  实缴要一次性缴纳还是可以分批缴纳？

A：新公司法下，其实注册资本还是认缴制，只是在认缴制前面加了一个五年的期限，所以注册资本可以分批缴纳，但是要在五年内完成实缴。

Q8  店铺公司需要做减资吗？其余实际运营（非店铺公司）需要减资吗？

A：对于店铺公司，建议大家再观望一下，或者先看别人店铺减资有没有什么问题，如果没有啥问题了，你再看是否需要减资 ，毕竟还有一点缓冲期的，而且很多店铺公司并未实际经营，减资的流程也比较快，虽然亚马逊之前对注册店铺公司的注册资本并没有做过多的要求，但是万一注册资本改变遇到审核之类的也是麻烦，如果先减资的人遇到了，后面你也知道咋更好的应对。对于一些本身店铺注册资本就很少的，比如一共就2个店铺，注册资本各10W，然后特别想减少到1W，感觉这样的必要性也不大 ，注册资本投入后也是可以用于正常经营的 ，比如工资发放这些 ，记得正常报税即可。但是对于手握数个店铺以及注册资本较大的老板（很多老板注册资本都是100W起步），建议观望后看看是否要进行减资，做好准备，毕竟实缴资本还需要银行开户，很多店铺公司早期都没有银行开户，这些也需要花时间处理，争取将风险降到最低。

对于实际运营的非店铺公司，可以结合公司情况看是否需要减资。目前国内对注册资本并没有什么要求，对于我们电商企业三种类型公司：1，店铺公司 2，贸易公司（进出口） 2，服务类公司（运营/技术/仓储等），店铺公司我们上面已经做过解析，对于贸易公司，如果企业有贷款需求的，可能银行会对你的注册资本有要求，这种减资要谨慎，如果没有这个需求的，又不想占用资金的，可以进行减资。对于服务公司，基本上贷款的机会也少，可以适当降低注册资本，减少资金占用。

Q9 新公司法注册资本“5年实缴”， 以前未实缴的公司怎么办？

A：正常有4种方法：
（1）如期缴纳。根据公司成立的时间，以及缴纳的期限，在规定期限内实缴所有资本。
（2）减资。如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能缴纳注册资本金的，可以选择减资方案。注意：企业减资一般要公示45天。而新公司法从2024年7月1日起实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。
（3）股权转让。如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权转让，将实缴的义务交给有能力的人缴纳。
（4）注销公司。如果公司没有实际业务经营，注册资本又过高，可以做公司注销，以后根据需要再成立公司。

Q10  公司减资过程中，盈利型企业会涉及哪些税收呢？

A：我们先看一下公司法对于减资的一些要求：

在计算盈利企业是否需要纳税时我们需要分不同的情况来看，首先我们要搞明白几个慨念：

根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。

实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。

形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。

等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产）。

不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

案例分析

看完几个慨念后再来看一些案例解析：

根据股东类型的不同，可以分为个人股东以及法人股东：

个人股东减资的税务处理：

国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第41号）、国家税务总局公告2014年第67号

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。

例1：个人股东减资从公司取得现金

甲公司实收资本1000万元，有3个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比30%，C股东占比30%，目前甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润4000万元。由于内部问题，2022年2月，A股东撤资收回款项4000万元。A股东撤资，如何缴税？

第一步，确认个人取得的股权转让收入=4000（万元）

第二步，确认原实际出资额（投入额）=1000×40%=400（万元）

第三步，计算应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=4000-400=3600（万元）

第四步，计算财产转让所得的个税=3600×20%=720（万元）甲公司应于2022年3月15日之前将扣缴A股东的720万元个人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

例2：个人股东减资未取得现金

宇宙公司注册资本200万元，有2个自然人股东,星星占比30%（未实缴），月亮占比70%(已实缴）。2023年5月，E公司未分配利润300万元，净资产440万元。假设星星0元减资，需要交税吗？

情况一：如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利，《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外，因此未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。

情况二：如果股东之间约定让认缴比例享受全部股东权利，未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，则未实缴部分股权对应的股东权利不为0，股权价值也不应为0。

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

根据上述规定，情况二，纳税人如果以0元价格撤资，税务机关可以核定财产转让收入，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。

未分配利润不论有没有实际出资，都享有分配权时，核定财产转让收入300*30%=90万元，财产转让所得=90万元。

法人股东减资的税务处理：国家税务总局公告2011年第34号

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得

可以看出公司股东分为三部分算税：

初始出资部分却认为投资收回；
符合条件的居民企业间分红部分可享受免税 ；
转让所得并入投资收益交税。

例3：A公司于2020年1月向乙公司投资400万元，成为乙公司的股东，并持有该公司20%的股份。2022年12月，A公司将其持有乙公司10%的股份进行撤资。撤资时乙公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1500万元，A公司实际分回现金700万元。

借：银行存款 700万元
贷：长期股权投资 200万元
投资收益 500万元

第一步：确认投资收回＝400*50%=200（万元）
【备注：这里的原始出资额是对应减资比例的股权出资额部分，而不是全部原始投资额】
第二步：确认股息所得＝1500×10%＝150（万元），免征企业所得税。
第三步：确认投资资产转让所得＝700-200－150＝350（万元）

A公司2023年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A107011《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》A105030《投资收益纳税调整明细表》。

划重点：虽然目前减资手续并没有要求先税务完税再到工商办理减资，税务办理并未前置，所以很多小伙伴觉得减资很容易，工商直接办理就好，但是仍建议按照最严格的方式办理减资，该缴纳的税费如实缴纳，因为我们已经遇到企业在工商办理完减资后，未及时办理税务完税，被税务局查出要求补税以及滞纳金的情况，现在工商信息都会同步到税务，建议一定按照最严格的方式办理减资，不留后患，否则罚金滞纳金又是不小的开销。

公司减资情况需要针对不同案例不同分析，对于新公司法实缴资本的问题就和大家说这么多，细节太多，不方便一一列出，有问题欢迎详聊，后续我们还会对公司法的其余修订做更多解释，请期待~

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